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企业收购尽职调查分析报告-关于资产收购尽职调查报告
如今,人们生活富裕了,也有越来越多的企业成立了,但是如今市场竞争越来越大,很多企业在竞争中被收购。企业被收购有很多地方需要注意,目标公司及其业务部分要解除控制。企业收购尽职调查分析报告怎么写呢?下面是小编整理的企业收购尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。
企业收购尽职调查分析报告
本次尽职调查所采用的基本方法如下:(1)审阅文件、资料与信息;(2)其他机构的公开信息;(3)考虑相关法律、政策、程序及实际操作;
本报告基于下述假设:
所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;
所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;所有甲公司公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;
所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。
本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由甲公司公司提供的资料及文本。
一、甲公司的设立、出资和存续
(一)公司设立
根据H市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》,目标于2010年10月18日设立。
(二)出资
甲公司现有注册资本为670.4万元,于2012年10月14日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。
1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。
2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。
4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。
(三)公司存续
根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询,目标公司合法存续。
2013年5月24日,获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》,许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效
根据H市工商行政管理局网站查询,目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检,但未查到2013年年检信息
公司基本信息:
名称:甲公司
公司注册地址:*
公司办公地址: *
公司类型:自然人出资的有限责任公司
注册号:*
注册资本670.4万,出资形式货币。
经营范围:*
分公司基本信息:
名称:甲公司*分公司
营业场所:*
经营范围:*
(四)法律评价
根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定,目标公司符合设立条件,在两内以货币方式缴纳了全部出资,履行了验资、变更登记等手续,公司资质和出资合法有效,公司存续合法。
因未查到2013年的年检信息,根据有关法律,一年未年检的,工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更
(一)股权变更的历史
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》,公司共经历了四次股权变更:
1、设立登记时的股权情况:设立时注册资本650万元,股东及持股比例如下,
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:40% E:25%
B:10% F:10%
C:5% G:8%
D:1% J:1%
2、2011年6月17日股东变更情况:
F退出公司,分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A,和第三人K,K为公司新股东。
A持股比例增至42.31%
K持股比例为7.69%
其他持股比例不变
3、2012年7月23日股权变更情况
E退出公司,分别将认缴的股权转让给其他股东,及第三人L,L为公司新股东,K将7.69%的股权转让给A。转让后,股东持股比例如下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:58.49% B:14.63%
C:7.31% G:9.9%
D:1.46% J:1.46%
K:4.5% L:2.25%
4、2013年5月1日股东变更情况:增资至670.4万元,K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:59.66% B:11.93%
C:7.46% D:4.47%
G:4.33% K:2.98%
M:1.49% N:1.49%
J:1.49% L:1.49%
R:0.75% S:0.66%
P:0.6% Q:0.6%
T:0.15%
(二)法律评价
根据《公司法》,《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效,股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。
三、甲公司章程及法人治理结构
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日订立,于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。
(二)法人治理结构
1、股东会:股东会表决权:公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注:非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注:非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,必须经三分之二以上表决权的股东通过。
2、公司设董事会,成员为5人,由股东选举产生,任期三年,连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议,需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定,如总经理是董事的,总经理无表决权。其他董事一致同意,决议生效。
3、公司设不设监事会,设监事1人,由股东会选举产生。监事任期三年,连选可连任。
4、公司设总经理一名。
5、公司法定代表人A
(二)法律评价
1、公司章程的变更程序合法有效
2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束
(1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意,不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保
(2)股东不得与公司从事相同的业务,与公司同业竞争
(3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过,而非按出资比例行使表决权。
3、以下约定的有效性存争议,且有可能侵犯小股东的利益,请特别注意。
《公司章程》第二十五条约定:“一、经股东会决议,公司可以回购股东的股份:公司连续三年盈利,且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手,剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”
对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题,实践及理论中都存在争议,因此这一条如果适用有可能引起争议。
另外,由于股东会是资本多数决,(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过,是人数多数决),通过股东会决议强制回购某股东股权,可能侵犯小股东的利益。
《公司章程》第二十八条:“经股东会决定,公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资,按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例,确定投资比例。”这一款内容不明确。
四、甲公司知识产权
(一)知识产权情况
(二)核心技术人员情况
(三)法律评价
经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询,以上目标公司所有的专利、商标合法有效。
核心技术人员共8人,其中在岗6人,已离职的.2人;公司股东3人,公司主要管理岗4人。
两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响,公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。
五、甲公司固定资产
(一)固定资产状况
根据目标提供的固定资产清单,公司固定资产主要是生产设备和办公设备,总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押,无非经营性资产。
(二)法律评价
固定资产所有权合法有效。
目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城,占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况,目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权,以及租赁办公场所的情况
六、甲公司财务
(一)财务状况
(1)根据2011年3月25日,H市*会计师事务所有限公司,《*审字(2011)004-13号审计报告》,2010年实收本金130万元,累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元,总负债是3.111746万元,净资产是112.016776万元。
(2)根据2012年4月25日,H市*会计师事务所有限公司《*审字(2012)第086号审计报告》,2011年,实收总本金260万元,当年亏损112.86万元,累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元,总负责是28.027539万元,净资产是129.155850万元。
(3)根据目标公司编制的2012年财务报表,2012年实收总本金670.4万元,当年亏损116.652314万元,累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元,总负债是7.30632万元,净资产是422.3462万元。
(二)法律评价
1、从三年的财务报表看,公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值,根据2012年的财务报表,公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权,其实际价值应是126.70386万元。
2、目标公司未提供2013年的财务报表,以上数值会有变化,应核实2013年的财务报表,根据公司净资产计算股权的实际价值。
3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素,综合考量。
4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。
七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷
(一)合同、担保、法律纠纷的情况
根据目标公司提供的情况,有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
(二)法律评价
合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。
八、甲公司公司的劳动用工
(一)劳动用工状况
1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证,未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
2、员工构成:公司共有在岗人员14人,其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人,生产部2人,分公司1人。
3、劳动合同状况:均为三致四年的固定期限劳动合同,有三人未有劳动合同信息。
4、学历结构:本科8人,中专1人,硕士生1人,另有4人无学历信息。
(二)法律评价
目标公司提供了相产关社保证明,已依法缴纳社保。
在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询,公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。
公司以技术人员为主体,劳动用工关系较短。
有基本的劳动关系管理制度。
有公司保密管理制度,公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。
本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意,不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺!
公司收购尽职调查基本清单
第一部分 财务方面
一、基本资料
1、截至目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程;
2、公司近三年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等);
3、公司及其子公司最近的组织机构图;
4、公司主要管理人员名单及其职务;
5、财务信息
(1)公司最近三年经审计的合并财务报表及其附注;
(2)公司最近内部财务报表;
(3)公司的中期、年度报告;
(4)最近三年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表;
(5)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件;
(6)纳税申报表和纳税年度申报表;
(7)税务出发资料;
6、公司历来股东变动情况及股权转让协议
7、公司资本金变动及验资报告;
8、公司各项基本制度;
9、公司所有银行账户;
10、公司享受的政策和税收优惠政策文件;
二、经营信息
1、公司的经营计划;
2、公司产品的市场研究/报告;
3、公司主要客户清单;
4、公司主要原材料供应商;
5、买卖合同;
6、租赁合同;
7、代理合同;
8、技术转让合同等;
9、运输合同;
三、重要的协议
1、重大供应和销售合同;
2、资金贷款合同;
3、资产抵押合同;
4、对外担保合同;
5、资产租赁合同;
6、工程建设合同;
7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等;
8、委托管理层协议;
9、管理层年薪支付协议;
10、其他合同;
四、资产清单
1、固定资产清单;
2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等;
第二部分 法律方面
一、基本资料
1、公司章程;
2、公司制定;
3、营业执照等;
一、历史沿革
某公司并购前的尽职调查报告
律师尽职调查报告
律师事务所非诉字第(018号)
目录
一、导言
1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义
3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构 二、正文
1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成
5、公司对**村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献
7、土地征用涉及的相关文件及协议 三、尾部
本所律师要求
四、附件
**公司提供的相关文件、票据
导言：
尽职调查范围与宗旨：
有关深圳市**国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据***先生的委托，基于***先生与深圳市**国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市**国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。
简称与定义：
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：
“本报告” 指由****律师事务所于***年*月**日出具的关于深圳市**国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指****律师事务所深圳分所。
“本所律师”或“我们”指****律师事务所法律尽职调查律师。
“**公司” 指深圳市**国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为*******。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
尽职调查的方法：
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息;
与**公司有关公司人员会面和交谈;
向**公司询证;
参阅有关政府机构公示的信息;
考虑相关法律、政策、程序及实际操作;
就***公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。
尽职调查的前提：
所有**公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;所有**公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;所有**公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;所有**公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;工商部门所存档的.资料与公司的实际资料相符;有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述;也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实;所有**公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至****年**月**日**公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与***先生签署之委托合同的约定，按照***先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 尽职调查报告的限制：
本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他 法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。
本报告的结构：
本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。篇二：关于投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告
关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告
致:广州珠江实业开发股份有限公司
******律师事务所律师根据贵公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟实施的******投资发展有限公司股权收购项目(下称“该项目”),对******投资发展有限公司(下称“目标公司”)的主体设立、历史沿革、存续状况,主要财产,主要债权和债务,税费,劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。
导 言
一、 目的
本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施******投资发展有限公司股权收购项目过程中,对******投资发展有限公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司依法进一步针对******投资发展有限公司股权收购项目作出决策。
二、 简称与定义
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称具有以下含义:
“本报告”:指由******律师事务所出具的《******律师事务所关于******投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告》。
“本所”:指******律师事务所。
“本所律师”或“我们”:指******律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。 “目标公司”或“公司”:指******投资发展有限公司。
i
尽职调查报告
“yh-j1 地块”:指广州经济开发区永和经济区 yh-j1 地块。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;
2、至目标公司收集相关文件、资料与信息;
3、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;
4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈;
5、至现场实地察看;
6、参阅其他中介机构的信息;
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
四、假设
本报告基于下述假设:
1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;
2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;
3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;
4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;
5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束;除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息
五、适用法律
ii
尽职调查报告
本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据:
1. 《中华人民共和国公司法》
2. 《中华人民共和国土地管理法》
3. 《中华人民共和国物权法》
4. 《中华人民共和国担保法》
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》
6. 《中华人民共和国合同法》
7. 《房地产开发企业资质管理规定》
8. 中华人民共和国其他相关法律法规
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法;在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提示;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。
基于上述情况,本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:
尽职调查报告
正 文
一、 目标公司设立与存续相关法律事项
根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述:
(一) 目标公司的设立及法律评价
1、目标公司的设立
(1)2006 年 5 月 8 日,广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字[2006]第0600029028 号《公司名称预先核准通知书》,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资本 1000 万元,住所设在广东省,设立的公司名称为:******投资发展有限公司。
根据 2006 年 5 月 10 日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币,其中:林浩出资 230 万元,占注册资本 23%;林铭出资 230万元,占注册资本 23%;林丹出资 230 万元,占注册资本 23%;林杰出资 310 万元,占注册资本 31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。
根据 2006 年 5 月 10 日的目标公司《执行董事(法定代表人)、经理、监事任职证明》,全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务,林丹为公司监事。
(2)根据 2006 年 5 月 10 日《委托书》及《广州市房屋租赁合同》,位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22g 房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。
(3)根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智会证字(2000)第 319 号《验资报告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投资发展有限公司(筹)
尽职调查报告已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币 1,000 万元。其中:林浩以货币出资 230万元,占出资比例 23%;林铭以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林丹以货币出资 230 万元,占出资比例 23%;林杰以货币出资 310 万元,占出资比例 31%。
(4)根据广东省工商行政管理局(下称“省工商局”) 2006 年 5 月 16 日颁发的《企业法人营业执照》(注册号:4400002291064),目标公司设立时注册资本为人民币 1,000 万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23 号 22g;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内装饰及设计(持有效资质经营);建筑工程技术服务(涉及专项审批的持有效批准文件经营)及其信息咨询;批发和零售贸易(法律法规禁止的不得经营,国家专营专控商品持有效批准文件经营)。营业期限自 2006 年 5 月 16 日至长期;企业类型为有限责任公司。
2、法律评价
(1)目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。
(2)根据目标公司的《企业法人营业执照》,目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。 由此,我们认为:目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。
(二) 目标公司的历史沿革及法律评价
1、目标公司的历史沿革
根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:
(1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元
根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。 尽职调查报告
根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 ht0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。 针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。
(2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元
根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 2677.16 万
元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 1986.28万元。各股东出资比例不变。 根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字
[2006]第 ht0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。
针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。
根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。
(3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号
根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 440000000093178。
针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为440000000093178。
(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让
尽职调查报告
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 2677.16 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 2677.16 万元。
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 2677.16 万元的出资转让给林美贤。
根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 1200008487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。
1、目标公司的历史沿革
根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示,目标公司从设立至今,其历史沿革如下:
(1)2006 年 6 月 9 日,新增注册资本人民币 5000 万元
根据 2006 年 6 月 9 日目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 1000 万元变更额为 6000 万元,其中林杰由原来出资 310 万元增加至 1860 万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 230 万元增加至 1380 万元。各股东出资比例不变。 尽职调查报告
根据 2006 年 6 月 9 日的目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,广州华天会计师事务所有限责任公司(“会计师事务所”)出具《验资报告》(华天验字[2006]第 ht0556 号),验证截至 2006 年 6 月 12 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 5000万元,全部以货币出资。 针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 6000 万元。
(2)2006 年 7 月 11 日,新增注册资本人民币 2636 万元
根据 2006 年 6 月 28 日的目标公司《股东会决议》,目标公司各股东同意变更公司注册资本,由原来的 6000 万元变更为 8636 万元,其中林杰由原来出资 1860 万元增加至 2677.16 万
元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资 1380 万元增加至 1986.28万元。各股东出资比例不变。 根据 2006 年 6 月 28 日目标公司《章程修正案》,针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,广州华天会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(华天验字
[2006]第 ht0752 号),验证截至 2006 年 6 月 30 日止,目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币 2636 万元,全部以货币出资。
针 对 上 述 变 更 事 项 , 省 工 商 局 已 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :4400002291064),目标公司的注册资本变更为人民币 8636 万元。
根据省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2006]第 0600066466 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。
(3)2011 年 4 月 28 日,变换注册号
根据省工商局 2011 年 4 月 28 日《注册号变换证明》,经省工商局核准,目标公司注册号由 4400002291064 变更为 440000000093178。
针对上述变更事项,省工商局已核发《企业法人营业执照》,注册号已变更为440000000093178。
(4)2012 年 4 月 23 日,股权转让
尽职调查报告
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东转让出资合同书》,林杰将原出资 2677.16 万元(占公司注册资本的 31%)全部转让给林美贤,转让金 2677.16 万元。
根据 2012 年 4 月 16 日的《股东会决议》,目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本 31%共 2677.16 万元的出资转让给林美贤。
根据 2012 年 4 月 16 日的目标公司章程修正案,针对本次股权转让,各股东对公司章程相关条款作出了修改。
根据省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核准变更登记通知书》粤核变通内字[2012]第 1200008487 号),省工商局对前述变更事项予以核准登记。>的资料提供说明》,以及目标公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《声明与承诺函》 尽职调查报告的内容,目标公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股权未设臵第三方权利(包括质押、担保等)。
3.法律评价
目标公司股权持有人共 4 位自然人,其住所均在中国境内,符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定;至本法律尽职调查报告出具之日,目标公司股权上未设臵第三方权利负担。
(五) 目标公司治理情况及法律评价
1、股东会
目标公司《公司章程》规定,目标公司设股东会,由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:
(1) 决定公司的经营方针和投资计划;
(2) 选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(3) 选举和更换由股东代表代任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4) 审议批准执行董事会的报告;
(5) 审议批准监事的报告;
(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(9) 对发行公司债券作出决议;篇三：关于资产收购尽职调查报告
关于资产收购尽职调查报告
企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在实践中，这些调查被通称为“尽职调查(due diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。
一、法律尽职调查的必要性
由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主
要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否具有相应的主体资格、本次并购是否得到了相关的批准和授权、目标公司股权结构和股东出资是否合法、目标公司章程是否有反收购条款、目标公司的各项财产权利是否有瑕疵、目标公司合同的审查、目标公司的债权债务、目标公司有无正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚及知识产权的审查等。
它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司的信息收集，还涉及律师如何利用其专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
这些法律方面的关键问题对并购产生极大影响，而成功的法律尽职调查一方面可以一定程度改变收购方与出让方或目标公司信息不对称的不利状况，另一方面又可以通过法律尽职调查明确存在哪些风险和法律问题，买卖双方可就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，收购方可以主动决定在何种条件下继续进行收购活动，从而为实际进行收购活动奠定成功基础。
但是在并购实践中，一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够，忽视并购活动中前期准备工作的重要性，甚至出于利益诱惑或机会成本的考虑彻底放弃规范专业的尽职调查。有些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定，结果步入地雷阵。有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性，也不理解尽职调查对于促成交易的重要性，采取积极抵制或者消极不配合的态度。正是这些不良做法或行为方式导致本可以通过尽职调查剔除的风险变为现实的不可挽回的错误，从而构成并购市场上一个又一个令企业家扼腕叹息的失败案例。
二、进行尽职调查的目的
法律尽职调查的目的，首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。从买方的角度来说，尽职调查就是风险管理。
其次，法律尽职调查可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权
债务等重大事项的法律状态;卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
第三，法律尽职调查，还可以了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。买方通过法律尽职调查，尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。 总之，法律尽职调查的目的就在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实，补救买卖双方在信息获知上的不平衡，以及尽可能规避风险，实现并购利益最大化。。
三、法律尽职调查的程序
因项目的性质、规模、参与主体的数量及复杂程度等不同， 法律尽职调查程序可能会有所不同的。其基本程序如下：
买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同;
买卖双方签署“意向书”;
由买方、买方的律师与卖方律师签署“保密协议”;
买卖双方签署“并购框架协议”;
买方律师起草“调查目录”， 卖方律师协助卖方准备资料;
买方律师将其准备好的.调查目录经买方确认后发至卖方;
查收收到卖方资料后，做资料清单(目录-第一次)， 由双方代表签字;正本由买方保管; 买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”; 如买方有要求， 可作一次初步调查结果的报告会;听取买方的意见; 查收第二次资料，由双方代表签字;
买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”;可同时安排律师进行核证;安排面谈;
总结报告。
四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写
一)法律尽职调查的主要内容
在公司并购活动中，并购方一般都要根据被并购方的情况，结合本次并购活动的目的、方式等情况，制定相应的并购策略、并购程序。在一项常规的公司并购活动中，就可能涉及包括公司法、合同法、证券法、土地法、税法、劳动法、保险法、环保法、产品质量法、知识产权法等几乎所有的和市场经济相关的法律、法规。并且结合并购方式是公司兼并还是公司收购;在公司收购中是股权收购还是资产收购;被并购方是否是上市公司，是否有国有股权等情况，相应的并购策略、并购程序的差别都会很大。
法律尽职调查一般需开展下面六大方面的工作：1、对目标公司合法性和发展过程的调查;
2、对目标公司财务状况的法律调查;3、对目标公司或有负债的调查;4、对目标公司规章制度的调查;5、对目标公司现有人员状况的调查;6、对目标公司各种法律合同的调查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具体的调查细目和子细目。目前的公司并购主要是以善意并购的形式出现，在并购双方相互配合的情况下，并购方可列出详细的、需被并购方提供的法律文件清单，并在被并购方移交时双方具体签收。
、对目标公司合法性的调查主要是调查目标公司的主体资质是否合法，主要从两方面进行调查：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续;二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。对目标公司发展过程的调查，主要对目标公司的背景和目标公司所处行业的背景进行尽职调查。
、对目标公司财务状况的调查主要是调查目标公司提供的财务报表等资料是否有“水份”，主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等。 、对目标公司或有负债的调查主要是对目标公司未列示或列示不足的负债，
予以调整。目标公司的很多可能的负债在尽职调查时可能是不确定的，比如目标公司，或其任一子公司、董事或高层管理人员正在面临的或可能面临的重要诉讼、司法程序、政府调查等，目标公司是否有责任、责任的大小等，在进行尽职调查时可能都不确定，调查的目的就是尽量将它们定性、定量。并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。
、对目标公司规章制度的调查。在目标公司的公司章程中一般包含有有关公司业务办理程序的信息，律师应注意章程的修订程序，公司股东、董事的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息。以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。
、对目标公司人员状况的调查则主要是核实目标公司的人力资源配置是否科学、合理、合法。目标公司的人员素质如何，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励和约束，是否建立了的相应机制吸引并留住优秀人才。还有目标公司与员工签订的一些劳动合同可能会对此次并购制成影响，甚至形成障碍，直接影响了并购目的的实现，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案。
以上各项调查都将涉及对目标公司各种法律合同的审查。
总而言之，通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面： 公司基本情况; 与政府机构审批、行政处罚有关的文件; 财务、会计、审计、担保等; 资本增减;有形资产; 不动产; 与公司经营活动有关的重要合同、文件; 对外投资状况; 人事及劳动;知识产权;保险;税务;环境;公司的股东情况和股权变更情况; 其他。
(二)尽职调查报告的撰写
律师根据并购交易的需要，设计了相关的调查项目，通过对方提供、到有关部门查寻、实地调查等方式，收集到相关资料，并进行了相应的审查后，应制作尽职调查报告。该报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。对发现的新问题，必要时可通过恢复前期调查的方式予以解决。调查报告应将调查中发现的问题一一列示，重要问题应说明此问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案等。
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