尽职调查报告

时间：2023-12-13 08:39:48 调查报告我要投稿

尽职调查报告合集[15篇]

　　随着社会不断地进步，需要使用报告的情况越来越多，要注意报告在写作时具有一定的格式。在写之前，可以先参考范文，以下是小编精心整理的尽职调查报告，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

尽职调查报告合集[15篇]

尽职调查报告1

致股份有限公司董事会：

　　本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

　　为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

　　请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　律师事务所

年月日

　　承诺保证书

　　律师事务所：

　　股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

　　一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

　　二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

　　三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

　　五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的.规定执行。

　　六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

　　八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

　　九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

　　十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

　　十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

　　十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

　　十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年月日

　　一、公司概况

　　组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

　　二、历史沿革

　　（一）公司设立

　　（二）历次变更

　　【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

　　三、股权结构

　　【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

　　四、主要财务情况

　　（一）主要财务数据

　　1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

　　单位：人民币（万元）

　　最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

　　2、最近一个会计年度的收入结构：

　　扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

　　（二）财务基本情况需要进一步说明：

　　1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

　　2、是否提供的是合并财务报表；

　　3、财务账务是否为代理记账；

　　4、基本会计政策说明；

　　5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

　　6、公司财务内控制度是否建立健全；

　　7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

　　（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

　　2、大股东占用公司资金情况；

　　3、公司应收账款和存货周转率：

　　3、银行贷款或对外借款情况；

　　4、对外抵押或担保情况

　　五、业务和技术

　　（一）主营业务介绍

　　（二）主要产品和服务一览表

尽职调查报告2

　　财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。

　　在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）提供分析参考作用。

　　一、公司概况：

　　1、公司的基本情况：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号>设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。

　　2、调查关注：

　　公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。

　　二、公司的组织和管理：

　　1、公司组织架构及部门设置：公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

　　2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上管理人员12人、员工35人。

　　3、公司员工报酬及保险：

　　（1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元；

　　（2）保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。

　　4、调查关注：

　　公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

　　5、税务状况

　　三、公司业务情况：

　　公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH环保认证；取得美国FCC、加拿大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证；正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

　　1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

　　四、生产过程与生产设施：

　　1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

　　2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品成本构成：材料成本约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。

　　3、设备维护及使用情况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。

　　4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地使用权证；建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

　　五、需要说明的情况（截至20xx年05月31日调整后）

　　1、资产、负债调查情况说明

　　（1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。

　　期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。

　　诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。

　　历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的`税收处罚风险。

　　股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

　　环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

　　六、价值判断：

　　其中：1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。

　　2、存货-原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。

　　3、固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元不予确认。

　　4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

尽职调查报告3

　　第一部分工作底稿

　　尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

　　尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

　　一、尽职调查资料清单

　　二、调查人员尽职调查声明

　　本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的`主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

　　本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

　　主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

　　调查时间：20xx年3月3日

　　至 20xx年3月17日

　　第二部分授信调查报告

　　一、业务往来与合作情况

　　1.简述客户关系建立历史

　　客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

　　申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

　　证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

　　2. 客户授信要求及我行预计收益

　　3.申请人及其关联企业在我行授信历史

　　申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

　　申请人为我行新客户，无授信历史。

尽职调查报告4

　　公司股东会：

　　我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司(以下简称公司)截至20xx年0x月xx日的财务情况进行了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观判断、公司提供资料的限制、部分资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层(内部)提供分析参考作用。

　　一、公司概况：

　　1、公司的基本情况：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字[20xx]xxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住所：xx省xx市xx镇xx路东x。

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%;xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币(xx万美元)，占注册资本60%。

　　2、调查关注：

　　公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐;账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用(应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金)。

　　二、公司的组织和管理： 1、公司组织架构及部门设置：

　　公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。

　　部门设置包括董事长室、管理部、国内销售部、国际销售部、技术服务部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能部分。

　　2、公司员工构成：

　　目前公司员工47人(不含高管)，其中中层以上管理人员12人、员工35人。 3、公司员工报酬及保险：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工资支出总额约19万元;

　　(2)保险、福利计划：月社会保险支出总额2万元;其他福利支出总额0.7万元。

　　4、调查关注：

　　公司股东副总经理xx掌控公司核心技术;间接股东总经理xxx掌控公司全面经营管理。

　　公司与部分员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险(5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳)。

　　公司与关联公司业务紧密，管理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。

　　三、公司财务：

　　1、股权结构(截至20xx年05月31日)

　　2、关联方

　　3、资产状况

　　4、负债及所有者权益状况

　　5、经营状况

　　6、税务状况

　　四、公司业务情况：

　　公司主要研发生产各种LED灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控LED路灯、工矿灯、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等

　　公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。

　　公司路灯产品系列已取得欧盟CE安规、ROSH 环保认证;取得美国FCC、加拿

　　大IC、澳大利亚C-TICK电磁兼容认证、日本PSE圆形安规认证;正在申办中国CQC安全、节能认证、质量检测报告;防暴灯系列正在申办中国EX防暴认证。

　　4、调查关注：

　　目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。

　　五、生产过程与生产设施：

　　1、生产用地及主要设施：

　　公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设备7台套，现年未达到预计生产能力。

　　2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成：

　　公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供应商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。

　　公司产品成本构成：材料成本约占90%;水、电人工、制造费用约占10%。

　　3、设备维护及使用情况：

　　公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。 4、调查关注：

　　20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用(20xx)第xxx4号土地使用权证;建造新厂房一栋，预算造价xxx万元，预计20xx年9月完工。

　　六、需要说明的情况(截至20xx年05月31日调整后)

　　1、资产、负债调查情况说明 (1)固定资产、在建工程

　　注：新建厂房预计20xx年x月完工,预算造价xxx万元,账面暂无工程款项支付。

　　(2)应收账款

　　(3)其他应收款

　　(4)预付账款

　　注：xx市国土资源局土地款xx元款项已付清，取得x国用(20xxxxx号土地使用权证，为关联公司xxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

　　(5)应付账款

　　(6)预收帐款

　　(7)其他应付款

　　(8)应付职工薪酬

　　(9)应交税费

　　(10)存货

　　2、关联方借款、抵押和担保

　　(1)借款合同:无。

　　(2)公司以取得x国用(2xxx)第xx号土地使用权证的土地，为关联公司xxxx有限公司xx万元贷款提供抵押担保，承担连带责任。

　　(3)关联方往来余额

　　六、其他关注情况

　　或有负债:公司以土地为关联公司xxxxx有限公司xxx万元贷款提供抵押担保，可能承担连带责任。

　　期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的'未决诉讼。

　　历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。

　　股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。

　　环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建[20xx]xx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。

　　七、价值判断：

　　其中：

　　1.其他应收款--xxx元，因资金未在xxx公司使用，其债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。

　　2. 存货原材料--暂估xxxx元，价值无法认定不予确认;对应的等额应付帐款不予确认。

　　3.固定资产原价--流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元;对应的应付账款xxx元不予确认。

　　4.无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产

　　等额相抵，故予以调减;对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。

　　本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析，故无法进行判断。

尽职调查报告5

　　第一部分尽职调查报告引言

　　国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的真实性、准确性、完整性。

　　本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告：本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义：词语定义

　　工作组尽职调查工作组

　　一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期项目 30MWp三期光伏电站项目

　　达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司达力斯发电宁夏达力斯发电有限公司

　　光泰实业

　　神鹏发电

　　神鹏投资

　　光泰典当

　　市工商局

　　开发区工商局

　　永宁工商局

　　宁夏发改委宁夏光泰实业有限公司宁夏神鹏新能源发电有限公司北京神鹏国际新能源投资有限公司银川市光泰典当有限责任公司银川市工商行政管理局银川市高新技术开发区工商行政管理局银川市永宁县工商行政管理局宁夏回族自治区发展改革委员会

　　第二部分尽职调查报告正文

　　第一章达力斯太阳能

　　第一节公司主体

　　一、主体资格

　　工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的.公司内部档案，作出如下报告:

　　二、股东情况

　　三、变更情况。

　　1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；

　　2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。

　　第二节光伏项目前期相关文件

　　工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：

　　一、一、二期项目

　　（一）、一、二期项目已具备的文件：

　　1、同意开展前期工作的函

　　一期：宁发改能源【20xx】495号

　　二期：宁发改能源【20xx】534号

　　2、项目可行性研究报告

　　3、项目建设用地预审意见

　　一期：宁国土资预审字【20xx】42号

　　二期：宁国土资预审字【20xx】41号

　　4、环评批复函

　　一期：宁环表【20xx】132号

　　二期：宁环表【20xx】133号

　　5、水土保持方案批复函

　　一期：宁水审发【20xx】251

　　二期：宁水审发【20xx】252

　　6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明

　　一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号

　　二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号

　　7、地质灾害危害性评估报告

　　8、接入系统一、二次设计报告

　　9、接入系统一、二次设计报告审查意见

　　一期：宁电发展发【20xx】589号（集体）宁电经研发【20xx】177号（单发）

　　二期：宁电发展发【20xx】589号（集体）宁电经研发【20xx】171号（单发）

　　10、接入系统一、二次设计报告审批意见

　　一期：宁电函【20xx】335号

　　二期：宁电函【20xx】339号

　　11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号

　　（二）、一、二期项目所缺资料

　　1、安全预评价报告本案的函（正在做）

　　2、建设用地批准书

　　3、国有土地划拨决定书

　　4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实

　　5、建设工程规划许可证

　　6、土地使用证

　　7、能评批复（预计9月中旬完成）

　　8、项目备案。

尽职调查报告6

　　工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理，切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用，根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求，采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。

　　一是加强尽职调查人员配备和履职管理，重视单位结算账户尽职调查工作，认真落实专人负责制，加强人员的培训和指导，同时建立完善的调查人员考核机制，实行分行定期抽查与支行自查制度，强化履职监督和检查，增强尽职调查人员的责任心，积极做好尽职调查管理工作。

　　二是按照尽职调查规范化管理要求，结合支行业务实际情况，选用切实可行的调查方式和措施，坚持审慎原则有效开展尽职调查，充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的作用。

　　三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，实行差异化尽职调查管理，提高调查工作效率和准确性，平衡业务效率与风险管理之间的关系。

　　四是注重异地委托调查的真实性，对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的.异地开户业务，根据开户网点委托的调查事项，密切配合异地受托网点，采用有效的调查方式开展调查，并按时将调查结果反馈至开户网点，确保异地开户尽职调查规定的落地执行。

　　五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析，采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施，进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的，及时采取针对性管理措施。

尽职调查报告7

　　一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性

　　公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。

　　尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。

　　律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

　　律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果；其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸；再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。

　　二、尽职调查的主要内容

　　律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验，不但熟悉相关的法律规定，并且了解其中的操作技巧，知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明，在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比，不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。

　　作为专业人士，律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息，解决信息不对称的问题。

　　通常尽职调查包括以下内容：

　　1、目标公司的主体资格及本次并购批准和授权

　　公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易，这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的，如交易主体存在资质上的法律缺陷，轻则影响并购的顺利进行，重则造成并购的失败，甚至可能造成并购方的重大损失。

　　目标公司的资质包括两个方面的内容，一是调查目标公司是否具备合法的主体资格，主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等；其次，若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质，则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。

　　在公司并购实践中，并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准，对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准，只有在得到所必需的批准的情况下，并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解；此外，还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产，如为国有资产，整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准；如果目标公司为外商投资企业，还必须经外经贸管理部门的批准。

　　律师在尽职调查中，不仅要查证是否有批准，还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。

　　2、目标公司股权结构和股东出资的审查

　　在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性，还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性，判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。

　　在前述基础上要进一步审查目标公司各股东（特别是控股股东）出资的合法、合规性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定；出资后是否有抽回、各种形式的转让等；采用非货币方式出资的，审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程；用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程，除审查相关的文件外，还需注意是否履行了必须法定手续，是否无异议及其它情况。

　　3、目标公司章程的审查

　　公司章程是一个公司的“宪法”，是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展，在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用，曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股——爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况，律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款；尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改，辞退董事，公司合并、分立，出售资产时“超级多数条款”；“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定；反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍，对此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用，例如在股东大会、董事会召集程序；董事提名程序存在特别约定等等，在章程审查过程中，对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。

　　4、目标公司各项财产权利的审查

　　公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权，因此，目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等，应该是完整无瑕疵的，为目标公司合法拥有的。律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系，取保收购方取得的目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

　　律师除审查相关的文件外，还应取得目标公司主要财产账册，了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制，是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产，若系租赁而来，则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。

　　这方面应审查的具体内容包括：

　　（1）固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证，主要房产的租赁协议；占用土地的面积、位置，和土地使用权的性质（出让、租赁）以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单，购置设备合同及发票、保险单；车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。

　　（2）无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。

　　（3）目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。

　　5、目标公司合同、债务文件的审查

　　审查目标公司的对外书面合约，更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查，要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款，特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。

　　在债务方面，应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况，注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率，不准股权转移半数以上，否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力，应及早察觉。在进行债务审查，还要关注或有债务，通过对相关材料的审查，尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。

　　其他合同的审查，如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意，看合同是否合理，是否会有其他限制等。

　　在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中，特别要注意查实以下几点：

　　（1）贷款文件：长短期贷款合同和借据（如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明）；

　　（2）担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）；

　　（3）资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）；

　　（4）已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；

　　（5）有关债权债务争议的有关文件。

　　6、目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚

　　除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外，对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解，因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。

　　这些可通过以下内容的审查来确定：第一，是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同；第二，是所有关联合同；第三，与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料，如起诉书、判决书、裁定、调解书等；第四，要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。

　　进行上述调查后应分别绘制“三图”，及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。

　　（1）公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司，目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系，可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。

　　（2）组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况，以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。

　　（3）资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。

　　三、尽职调查的渠道

　　1、目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键

　　通过目标公司进行尽职调查，首先就是约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件，如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等，这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候，是比较容易得到的。

　　其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况，如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是，如果目标公司为上市公司，则根据有关证券法律、法规的要求，目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露，包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料，也可以掌握目标公司相当的情况，特别是在收购得不到目标公司配合的时候，这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。

　　再次，根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》，即由律师将需要了解的情况设计成若干问题，由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式，业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外，还可以根据目标公司提供的线索、信息，通过其他渠道履行尽职调查义务。

　　2、登记机关

　　根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定，公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记，公司登记事项如发生变更，也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此，可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询，了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况，就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。

　　根据我国现行法律、法规的规定，不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处，了解有关目标公司的.土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。

　　3、目标公司所在地政府及所属各职能部门

　　当地政府（包括相关职能部门）是极为重要的信息来源，从当地政府处，可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策，特别是税收方面的优惠，在并购实现后是否能继续享受，目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。

　　4、目标公司聘请的各中介机构

　　并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触，从而能更准确的把握目标公司的整体情况；目前我国现有大多数的公司中，股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解；同时，在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作，目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识，因此，在了解该类情况时，与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于这样一个前提，即目标公司同意披露。

　　5、目标公司的债权人、债务人

　　在可能的情况下，律师可以就目标公司的重大债权债务的问题，向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。

　　四、尽职调查需要特别注意的几个问题

　　1、土地及房产、设备的权利及限制

　　根据我国的有关法律、法规，土地是有偿出让使用权的资产，而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况，以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地；工业用地和商业开发用地；拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制，有没有设定抵押，价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。

　　2、知识产权

　　在一些公司中，以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护；而技术秘密（know—how）和其他形式的保密信息，虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有；也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可；或目标公司已许可他人使用；应对上述知识产权的细节进行全面的审查，而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查，有关专利的到期日期应予以特别的注意，对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况，对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况，应当对相应的许可协议进行审查，明确许可的性质，以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。

　　3、关键合同及特别

　　就大多数公司而言，在对外签署的大量合同中，总存在一部分特定的合同，它们对公司的发展起着至关重要的作用，这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等，在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系，而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同，应特别注意是否存在特别限制条款，例如：在一方公司控制权发生变化时，合同另一方有权终止合同等等。

　　此外，作为收购方的律师，还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定；是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证；是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。

　　综上所述，律师在尽职调查中所查实的事实，所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大，是决策者进行决策的主要依据之一，也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎，不能有丝毫侥幸心理，更不能应付了事，必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用，也才能以高质量的服务赢得客户的信任。

尽职调查报告8

　　（一）基础资产情况

　　1、近三年审计报告（报告附注资料）；

　　2、以收费权作质押的抵押合同、借款合同等相关文件；如有其它涉及抵押，请同时提供；

　　3、基础资产收费权限证明文件，包括合同、协议、政府文件等；

　　4、评级报告及其它重要文件；

　　5、银行存款日记账、现金日记账的明细，包含对方科目；

　　6、销售客户统计表、收款方式说明（银行代收或现金收付方式）；

　　7、每个月现金流量收支分布情况；每个月的现金流量收支分布情况；

　　8、分年的成本明细表、管理费用明细表；

　　9、融资情况说明，并请提供相关借款情况统计表（包括借款日期、借款金额、借款利率、还款日期、借款银行名称、担保方式）及相关协议文件，发行债券的备案、批复文件

　　（二）原始权益人情况调查

　　1、全套工商登记资料

　　2、公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(副本)

　　3、批准上述公司设立的`政府主管部门批文

　　4、公司组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、公司银行基本账户开户许可证、贷款证(卡)信息、外汇登记证、进出口业务的许可证等

　　5、公司董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称及任职经历；

　　6、公司组织结构图、部门职能介绍，以及公司主要内部控制制度及执行情况说明；

　　7、公司最近三年诉讼或者仲裁的情况说明及相关诉讼或仲裁文件。

尽职调查报告9

　　对于尽职调查报告撰写的简要说明

　　一、贷前调查的过程

　　此部分需说明业务的来源情况以及调查人员进行贷前调查的过程。

　　二、企业基本情况部分

　　1.企业的基本情况；

　　2.企业由谁来控制，实际控制人的资信情况调查；

　　3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来打算做什么？

　　4.企业现在的经营状况；

　　5.企业的资信状况。

　　三、企业财务情况部分

　　1.对企业所提供的财务报表进行分析，并说明企业报表的可信度，如提供的是审计报告，请收集完整报告（包括会计师出具意见和签字页及附注）；

　　2.资产负债表分析中，需对超过总资产10%的重要科目进行详细分析，并说明验证方式，通过报表和调查充分了解企业真实的资产状况；利润表分析中，需对其主营业务收入等重要科目进行验证，并说明验证方式，通过报表分析和验证充分了解企业真实的经营状况和经营成果；如企业提供了现金流量表，需对其经营活动产生的现金流等主要部分进行分析和交叉验证；

　　3.需了解企业和实际控制人的总体负债情况，对其银行借款或其他金融机构借款需详细说明，并进行交叉检验，说明验证方式，详细说明其对外担保情况。

　　四、还款来源说明

　　请重点分析第一还款来源的可靠性和充分性。

　　五、担保情况部分

　　此部分需详细说明第二还款来源的'充足性和可靠性。

　　1.需详细了解抵质押物的状态，要求实地调查抵质押物并提供照片，需详细调查抵质押物的权属状况，抵质押物所有人如非申请人，请说明申请人与其关系。如抵质押物所有人为企业法人，需提供同意抵质押的股东会决议；关注抵质押物的流动性及是否足值；

　　2.需详细说明保证人生产经营情况，调查担保能力和担保意愿，保证人与借款人关系；

　　3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，提供反担保物清单，关注反担保落实情况。

　　六、需要说明的其他事项

　　调查人员认为以上未能说明的内容和情况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债情况以及资信情况，所控制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）

　　通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。

尽职调查报告10

　　市民政局：

　　XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的`医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。

　　二、本年度主要成本费用分析

　　本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：

　　1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。

　　2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。

　　3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。

　　4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。

　　5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。

　　6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。

　　三、本年度发生的其他重大资金支出项目

　　1、CT后续维护费，移机费X万元。

　　2、广告宣传及招牌制作费X万元。

　　3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。

　　4、医疗赔偿支出X万元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。

　　6、门诊房屋改造装修支出X万元。

　　7、防水处理改造工程X万元。

　　8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。

　　四、本年度结余情况

　　本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。

　　五、现金流量分析

　　本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。

　　六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面

　　1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。

　　2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。

　　3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。

　　4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。

　　5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。

　　6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。

尽职调查报告11

　　1、主体资格方面：上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。

　　2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排，而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。

　　3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素很多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。

　　4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说，这方面的调查是很好做的.，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个非常繁杂的工具，有时候需要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和使用问题等)，很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，如果业务复杂的话，想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事，特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。

　　5、持续盈利能力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了，包括发审委都很难告诉你一个确切的标准，原因在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的，因为，审核制本身就有发审委背书的义务。

　　6、募投项目方面：随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大，对募投项目的审核会趋严，需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划，需要在资金需求时点、量、投向等方面，在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。

　　当然企业所做的只能是初步尽职调查，目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断，碰到专业问题还是得交给专业人士去办，但企业自行先做的好处是可以胸中有数，不至于在重大问题上被专业人士忽悠。

尽职调查报告12

　　随着经济全球化的发展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度出发，结合笔者实践，对以投资为目的的财务尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。

　　一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提

　　以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景，最终形成对目标企业价值的判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不可复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员经验和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够按照技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行咨询、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键控制点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、逻辑思维和分析判断能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。

　　二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证

　　沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于投资者作出是否投资的决策判断。双方只有及时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作：

　　1.准备阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来准确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及未来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判断影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和未来获取现金流情况等。同时，在准备阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。

　　2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序等。

　　3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判断的准确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，及时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判断存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特别是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。因为，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位以及风险高低决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从未来发展的角度进行判断。

　　4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新审视调查工作是否在时间上、空间上涵盖了所有委托方所关心的、与目标企业有关的所有重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判断和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。

　　三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作

　　投资前的财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测未来。通常使用的调查方法包括：审阅、分析、审核、访谈和沟通。

　　1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行审阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。

　　2.财务尽职调查中的分析是对所获取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等进行分类、汇总和预测的过程。在分析企业财务信息资料时，应当获取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。

　　3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关注重点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业经验对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。

　　4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。

　　5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。

　　在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有说服力的调查结论。

　　四、重视数据间逻辑关系和财务信息与非财务信息的相互印证

　　在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系：

　　（1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会计师比较擅长的领域，但要注意的是，理解和判断报表需要结合其背后的商业故事和逻辑，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和发展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行认真判断。

　　（2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后一致性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业逻辑推敲，不能简单地信赖数据。

　　（3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务报表哪些科目可能是高风险的科目等。

　　在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现所有重大问题。作为调查组成员，首先要善于观察周围环境，经常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，掌握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避免以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不一致情况。把财务尽职调查中收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的审阅，分析各个报表项目与各项数据的.真实性、完整性和公允性，准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。

　　五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力

　　从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判断企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特别是营业收入的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。

　　对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清楚，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会因为在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响未来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。

　　六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果

　　了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利预测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的发展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避免这一现象的发生，注册会计师在进行投资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优惠条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快创造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、采购与供应链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。

　　在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者：

　　（1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情况及原因等；

　　（2）管理风险，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的控制措施不足、对子公司管理控制力度不够、公司重大决策过度依赖于少数人等情况；

　　（3）财务风险，比如目标企业的流动资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务；

　　（4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流动资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流动性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。

尽职调查报告13

　　此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响，为上市方案设计做准备。内容包括：

　　企业基本情况：

　　包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。

　　组织结构与内部控制：

　　公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。

　　高管人员：

　　高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。重点关注报告期内高管人员变动情况、高管人员兼职情况

　　财务与会计：

　　财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的.范围、纳税情况、盈利预测。重点关注企业资产权属问题、是否正确申报纳税、是否存在税费补交风险、企业盈利是否持续增长、主营业务是否突出、主营业务是否发生重大变化、是否存在行业依赖、是否存在客户依赖

　　业务与技术：

　　包括企业所属行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。重点关注企业的行业地位、企业的核心技术或业务优势

　　同业竞争与关联交易：

　　是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况，判断是否构成关联交易。

　　业务发展目标：

　　发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。重点关注公司的商业模式是否清晰、发展计划是否明确

　　募集资金运用：

　　历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。

　　风险因素及其他重要事项：

　　风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。重点关注公司潜在的经营风险、公司诉讼和担保情况、过往是否有被行政处罚及影响评价

　　上市可行性分析：

　　对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议

尽职调查报告14

　　上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。

　　在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

　　根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

　　1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

　　2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;

　　3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

　　4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

　　5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

　　基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

　　一、 W公司基本情况

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司历次变更情况(略)

　　(详情见附件三：W公司变更详细)

　　3、W公司实际控制人(略)

　　二、W公司隐名投资风险

　　外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

　　1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

　　根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

　　(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

　　(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

　　(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

　　(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

　　2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

　　根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

　　贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

　　3、W公司隐名投资的法律风险

　　(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、 ;

　　(2)中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

　　(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;

　　(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权;

　　(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

　　三、关于W公司的经营范围

　　本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。

　　根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

　　四、W公司的财务会计制度

　　1、概述

　　W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。

　　由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。

　　我们建议W公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。

　　2、W公司的会计政策

　　(1)执行中国《小企业会计制度》;

　　根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

　　(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

　　(3)记账本位币及外币核算方法：

　　记账本位币为人民币;

　　外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

　　我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

　　我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

　　(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

　　(5)存货核算原则及计价方法：

　　①取得和发出的.计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

　　②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法;

　　③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

　　(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限

　　固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。

　　(7)收入确认原则：

　　①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方;

　　②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

　　③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。

　　五、W公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

　　1、会计报表

　　(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日;货币单位：人民币，元)

　　(略)

　　(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月;货币单位：人民币，元)

　　(略)

　　(3)会计报表提示：

　　(略)

　　2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

　　六、税务风险

　　1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

　　(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

　　①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

　　(2)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;

　　另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔20xx〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：

　　①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;

　　②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;

　　③收入的金额能够可靠地计量;

　　④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。

　　(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

　　2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。

　　七、本尽职调查报告的说明

　　1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。

　　2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

　　3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。

　　本尽职调查报告除委托人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告15

　　一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

　　（一）北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的《企业法人营业执照》。

　　1、营业执照注册号：11022800334xxxxx；

　　2、公司住所：北京市xxx工业开发区水源路xxx号；

　　3、法定代表人：xxx；

　　4、注册资本：1000万元人民币；

　　5、实收资本：1000万元人民币；

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　7、经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外）；家居装饰设计；自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理；

　　8、成立日期：20xx年10月23日；

　　9、营业期限：自20xx年10月23日至10月22日。

　　（二）北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

　　（三）北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：80298503—2），有效期：20xx年02月12日至02月11日，登记号：组管代110228—1

　　458、

　　（四）根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的（20xx）京开办经字第943号《关于北京xxxx房地产开发有限公司房地产开发资质的批复》，内容显示：一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

　　综上，本所律师认为，根据《中华人民共和国公司法（1999）》第8条、第9条、第10条、第11条和《组织机构代码管理办法》第8条、第9条以及《中华人民共和国城市房地产管理法》第29条、30条和《房地产开发企业资质管理规定》第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有《公司法》及其他规范性文件规定的主体资格。

　　本所律师提示：xxxx公司仅向本所提供了上述

　　（四）中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供《暂定资质证书》或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

　　二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

　　公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

　　根据xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地产开发有限责任公司章程》显示：北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在《公司章程》上签名。

　　本所律师经审核认为：根据《公司法》相关规定，xxxx公司成立时的《公司章程》对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合《公司法》以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在《公司章程》上签名之时，《公司章程》正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

　　本所律师提示：本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时《公司章程》的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后《公司章程》内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

　　三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

　　依据xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地产开发有限责任公司章程》，本所律师查明：xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲（出资150万元人民币，占公司15%股权）、王卫军（出资200万元人民币，占公司20%股权）、许随义（出资250万元人民币，占公司25%股权）、宜敬东（出资150万元人民币，占公司15%股权）、崔白玉（出资250万元人民币，占公司25%股权）五个自然人股东共同出资组建。

　　本所律师认为：xxxx公司的股东已投入公司的.资产产权关系清晰，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。根据《中华人民共和国公司法（1999）》第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

　　（一）xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

　　根据xxxx公司向本所提供的《企业法人营业执照》和《公司章程》内容显示：北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

　　（二）xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

　　经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下：

　　股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

　　崔晓玲

　　150.0015%

　　王卫军

　　200.0020%

　　许随义